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★新公司法之公司架构法律治理★
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主办单位：斐 捷 企 业 顾 问 有 限 公 司
时间地点：2007年1月20-21日 上海 2007年1月27-28日 深圳
费 用：1800元 / 人（包括培训费、午餐 、茶点和资料费）
学员对象：股东、董事、高级职业经理人以及其他相关人士
咨询电话：020 - 3559/0373 报名传真: 020 - 3559/0376
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★课程背景：
公司的法律设计与管理，便是兼顾创造利润与法律安全，寻找创造利润与法律安全的平
衡点。公司架构法律设计与管理，是公司法律设计与管理中的基础。但令人惋惜的是，漠视
公司架构的设计与管理的公司、投资者比比皆是：有的投资者将投资挂于他人名下而无书面
证据，诉讼举步维艰；有的投资者作了股东还不知道法定文件上自己的股份比例；忽视公司
的王者条款-章程的基础作用,大多选用无任何意义的格式章程文本，致使形成一股独大或议
而不决、决而不行，公司形不成合力；股东之间、股东与董事之间纠纷不断、缠诉多年，甚
至琅铛入狱；公司没有建立起平衡老板与职业经理人的组织架构，老板与职业经理人仍然是
陷入“双头同体”，爱恨交加，规模大一点的企业更是陷入“三角恋爱”。仗未起，内已乱
且无平衡、约束机制，这些都是造成中国中小企业平均寿命只有3-4年的原因之一。
★培训收获：
帮助公司建立完善、实用公司架构法律设计管理理念及管理制度具体分析每一种实践操
作的各个环节新《公司法》关键点的实用解读与操作方法。
★课程特色：
参与者事先提交问题，现场评述并提供专业意见选用参加培训企业的案例作为讲解与现
场演练的样本丰富的案例、实用的图表，让您通过参与对公司架构法律设计与管理掌握透彻
向参与企业、个人提供与企业实践相相合的课程资料。
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课程内容：
★第一章 总论 公司法律设计、管理
第一节 公司法律设计、管理的必要性
第二节 公司法律设计、管理的作用
第三节 公司法律设计、管理与其它经营管理的互动关系
★第二章 公司章程
第一节 公司的王者条款-章程
第二节 章程与承包协议的冲突―股东承包经营公司的法律风险及对策
★第三章 超越经营范围的问题
★第四章 股东的出资问题
第一节 现金出资的问题
1、能否以非法获得的现金出资
2、能否以借贷取得的现金出资
第二节 实物出资
1、能否以他人或租赁的财产出资
2、能否以抵押物出资
第三节 权利（债权、股权）出资的问题
第四节 无形资产
1、可以作为工业产权出资的范围
2、人力资本的出资的问题
★第五章 股东及股东会的设置
第一节 股东资格的取得
1、未出资之股东能否获得股东资格与地位
2、假借他人名义出资能否取得股东资格
A、以不存在的人的名义出资
B、以现存他人名义出资
3、股东资格的取得是否以章程记载为条件
第二节 股东会的设置
1、股东会会议的设置技巧
2、股东会提案
3、股东会决议―半数通过与多数通过的设计
第三节 股东会权利的行使
1、股东会权力的有条件下放
2、股东会权力的缩小和替代
★第六章 董事会（执行董事）的设置
第一节 为掌控公司控制权的反收购―驱鲨剂条款设置
1、交错选任董事条款
2、超级多数条款
3、公平价格条款
4、减少董事人数
第二节 董事会会议（执行董事）的设置
1、董事会会议（执行董事）的设置技巧
2、董事会提案
3、董事会决议―半数通过与多数通过的设计
4、董事会（执行董事）权力的限制与反限制
★第七章 董事义务的规定
第一节 董事的在任义务
1、忠实义务
2、注意义务
第二节 离任董事的义务
1、规定离任董事义务的现实性和必要性
2、保密协议、禁业限制对离任董事的限制不足
3、离任义务的问题―经济活动自由权与公司商业秘密权等权利的冲突
4、离任义务的现实规定
★第八章 监事及监事会的设置
第一节 如何真正让监事会、执行监事发挥监督作用
第二节 监事会或执行监事的设置技巧
★第九章 职业经理人的设置
第一节 职业经理人现存问题
第二节 代理成本
第三节 公司法规定的疏漏与对策
1、经理职权过大
2、未明确规定经理在执行业务时是否有权代表公司签字的权利
3、如何限制经理的权限
4、禁业限制的问题与对策―劳动权与公司商业秘密权等权利的冲突
第四节 双赢的设置
★第十章 公司内部纠纷与诉讼的情形
第一节 公司与股东之间的纠纷与诉讼
第二节 公司与董事、监事、经理之间的纠纷与诉讼
第三节 股东与股东之间的纠纷与诉讼
第四节 董事与董事之间的纠纷与诉讼
第五节 监事与监事之间的纠纷与诉讼
第六节 董事与监事之间的纠纷与诉讼
第八节 董事与经理之间的纠纷与诉讼
第九节 监事与经理之间的纠纷与诉讼
第十节 股东与董事、监事、经理之间的纠纷与诉讼
★第十一章 防范利用有限责任进行的欺诈
第一节 空壳公司
第二节 厂与公司分离
第三节 母子公司
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★主讲专家介绍--陈军律师
中国企业培训网ChinaCPX.COM资深讲师，美联律师事务所律师，北京大学法学学士，从
事律师行业十年，专注于公司法律设计与管理，在知识产权保护、合同设计与管理等方面经
验丰富。主讲《公司架构法律设计与管理》、《劳动争议与劳动仲裁》、《合同法律设计与
管理》、《公司架构法律设计与管理》、《知识产权法律设计与管理》等主题的法律专题研
讨会、公开课、内训。曾为多家大中型知名企业提供过专业的法律服务。陈律师作风严谨、
专业性强，深受企业学员欢迎。
★培训过的企业有：
ＴＣＬ、百事饮料（广州）有限公司、中海油、广电运通、箭牌糖果（中国）有限公司
深圳证券、上岛咖啡集团、林德叉车、真功夫餐饮集团、中国联通、扬子江乙酰化工有限公
司，中海油崖作业公司、施耐德（广州）母线有限公司、广东太阳神集团有限公司、公路勘
察规划设计院、燕塘牛奶、美亚股份、信息工程有限公司、广州文冲船厂限责任公司、电信
规划设计院、海格通信、青洲水泥有限公司、生益电子、东莞万宝至电机设备制造限公司、
中长康达、东莞万宝至电机设备制造限公司、广州三菱重工金羚空调器有限公司、从兴电子
开发有限公司、德信行（珠海）天然食品有限公司、达飞轮船（中国）船务有限公司、新会
市冠浩服装有限公司、JHN石油作业、康景物业服务有限公司、美标益丰搪瓷、 深圳宇阳科
技发展有限公司、爱索公司、天赐高新材料科技有限公司等600多家企业。
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培--训--回--执--表--(此表复制有效)
如需参加此会务，请填写以下表格回传至：020 - 3559/0376
我单位共____人报名参加2007年__月__日在：□上海/□深圳（请打√）
举办的：“新公司法之公司架构法律治理”；
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参 会 人：_____________所任职务：_________________移动电话：______________
参 会 人：_____________所任职务：_________________移动电话：______________
付款方式：（请选择打钩 ） □1、现金 □2、支票 □3、转帐
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